4月22日晚間，ST新梅披露重大資產(chǎn)重組草案，對(duì)此前預(yù)案中的愛(ài)旭科技估值和業(yè)績(jī)承諾做出了調(diào)整。
重組草案顯示，以2018年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，本次交易擬置入資產(chǎn)（愛(ài)旭科技）的評(píng)估值為59.43億元。經(jīng)協(xié)商，擬置入資產(chǎn)作價(jià)58.85億元。
具體來(lái)看，交易方案包括重大資產(chǎn)置換和發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)兩部分。在本次交易中，擬置出資產(chǎn)的最終作價(jià)為5.17億元，擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的作價(jià)為58.85億元，上述差額53.68億元由上市公司以發(fā)行股份的方式向愛(ài)旭科技的全體股東購(gòu)買(mǎi)。
值得注意的是，本次重組草案中的交易擬采用差異化定價(jià)的方式，主要考慮到交易對(duì)方天創(chuàng)海河基金2018年增資和受讓愛(ài)旭科技股份作價(jià)較高、國(guó)有資產(chǎn)增值保值等原因，其中天創(chuàng)海河基金所持有標(biāo)的公司股份對(duì)應(yīng)的100%股權(quán)的估值為65.00億元，其他交易對(duì)方所持股份對(duì)應(yīng)的估值為58.55億元。
據(jù)記者了解，1月7日晚間，ST新梅曾發(fā)布重組預(yù)案，公司擬通過(guò)資產(chǎn)置換和發(fā)行股份方式收購(gòu)陳剛、天創(chuàng)海河基金、珠海橫琴嘉時(shí)及義烏奇光等持有的愛(ài)旭科技100%股權(quán)，擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值不高于67億元，擬置出資產(chǎn)預(yù)估值則為5.00億元。該次交易構(gòu)成重組上市。
至3月20日晚間，經(jīng)修訂的重組預(yù)案顯示，擬置入資產(chǎn)的預(yù)估值區(qū)間已調(diào)整為56.00-61.00億元。
在4月22日草案中一并做出調(diào)整的還有擬置入資產(chǎn)的業(yè)績(jī)承諾：交易對(duì)方承諾本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，愛(ài)旭科技在2019年度、2020年度和2021年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于4.75億元、6.68億元和8億元。若本次重組未能在2019年12月31日前完成，則前述期間將往后順延為2020年度、2021年度、2022年度，且2020年度、2021年度、2022年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于6.68億元、8億元和8.15億元。
在最初的預(yù)案中，業(yè)績(jī)承諾人則承諾愛(ài)旭科技在2019年度、2020年度和2021年度實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別不低于4.38億元、7.4億元和9億元。
相比上述預(yù)案，在股份鎖定期方面，本次草案中交易對(duì)方陳剛、珠海橫琴嘉時(shí)還追加了補(bǔ)充承諾：“業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)（若有）履行完畢后三年內(nèi)，當(dāng)上一年度愛(ài)旭科技經(jīng)審計(jì)后扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤(rùn)下滑超過(guò)30%時(shí)，在愛(ài)旭科技扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)未改變下滑趨勢(shì)前，本人/本企業(yè)將繼續(xù)鎖定本人/本企業(yè)所持有上市公司的股份。”
談及本次重組影響，ST新梅表示，本次交易前，上市公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)是房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)與經(jīng)營(yíng)。交易完成后，上市公司將轉(zhuǎn)型進(jìn)入太陽(yáng)能光伏行業(yè)。置入資產(chǎn)愛(ài)旭科技成立于2009年，主要從事晶硅太陽(yáng)能電池的研究、制造、銷(xiāo)售和售后服務(wù)，是2018年全球PERC單面/雙面電池出貨量排名第一的專(zhuān)業(yè)光伏電池制造商。愛(ài)旭科技于2013年進(jìn)入工業(yè)與信息化部公布的第一批符合《光伏制造行業(yè)規(guī)范條件》企業(yè)名單，擁有獨(dú)立研發(fā)、業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的管式PERC電池量產(chǎn)技術(shù)，是國(guó)內(nèi)少數(shù)可以生產(chǎn)滿(mǎn)足“應(yīng)用領(lǐng)跑者基地” 技術(shù)滿(mǎn)分要求的電池片廠(chǎng)商之一。
截至重組草案簽署日，愛(ài)旭科技的全部產(chǎn)線(xiàn)均為單晶PERC電池產(chǎn)線(xiàn)，有效產(chǎn)能5.4GW，且正在建設(shè)天津一期及義烏二期高效PERC產(chǎn)線(xiàn)，預(yù)計(jì)2019年底有效產(chǎn)能可超過(guò)9GW，2020年有效產(chǎn)能可超過(guò)13GW。愛(ài)旭科技單晶PERC產(chǎn)品成熟地運(yùn)用了SE、雙面雙測(cè)等工藝技術(shù)，性能優(yōu)異，量產(chǎn)轉(zhuǎn)換效率超過(guò)行業(yè)平均水平，經(jīng)過(guò)市場(chǎng)的檢驗(yàn)并得到了全球最領(lǐng)先的組件客戶(hù)的普遍認(rèn)可。
經(jīng)審計(jì)的財(cái)報(bào)顯示，愛(ài)旭科技2016年-2018年凈利潤(rùn)分別為9906.08萬(wàn)元、10569.18萬(wàn)元、34505.83萬(wàn)元。
